一般社団法人の社員総会について~公益法人制度の専門家が分かりやすく解説~

社員総会とは?

社員総会とは、一般社団法人の重要事項等を決定する「意思決定機関」です。

社員総会は全ての社員で構成され、社員は原則一人一個の議決権を持ちます。

社員総会は一般社団法人にとって重要な事項、例えば役員の選任や解任、定款変更などを行う場合に開催され、社員による決議が行われます。

社員総会において、社員は議案に対しての賛成や反対の意思表示をすることができますので、株式会社の「株主総会」とよく似た機関だと思ってください。

社員総会は一般社団法人の重要事項を決定する機関ですが、社員総会の権限については、理事会を設置しているか、設置していないかによって異なります。

理事会を設置していない一般社団法人の社員総会の権限

  • 一般法人法に規定する事項
  • 一般社団法人の組織、運営管理その他一般社団法人に関する一切の事項

理事会を設置していない一般社団法人では、上記の事項について決議する権限を有します。

つまり、一般社団法人の運営や組織など、ほぼすべての事項を社員総会で決めていくことになります。

理事会を設置している一般社団法人の社員総会の権限

  • 一般法人法に規定する事項
  • 一般社団法人の組織、運営管理その他一般社団法人に関する一切の事項

理事会を設置している一般社団法人では、上記に関する事項を決議する権限を有します。

社員総会の権限は限定されて、業務の執行の決定は理事会に委ねられています。

解説

社員総会では、理事会を設置しているか否かに関わらず、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることはできません。更に、一般社団法人法の規定により、社員総会の決議を必要とする事項について、理事または理事会等の機関が決定する旨の定款の定めは、その効力を有しません。

社員総会の種類について

社員総会には、定時社員総会と臨時社員総会の2つがあります。

  1. 定時社員総会…1年に1回事業年度の終了後に招集・開催する
  2. 臨時社員総会…必要がある場合に随時招集・開催する

社員総会の招集について

社員総会を招集するには、理事が「社員総会の日時、場所、社員総会の目的等」を決定しなければなりません(理事会設置法人の場合は理事会の決議)。

社員総会の招集通知について

社員総会の招集は、理事が社員総会の日の1週間前までに、社員に対してその通知を発しなければなりません。

理事会を設置していない一般社団法人は、定款で1週間を下回る期間を定款で定めることも可能です。

ただし、社員に「書面または電磁的記録の方法による議決権の行使を認める場合」は、社員総会の日の2週間前までに通知を発しなければなりません。

社員総会の決議について

議決権について

社員総会においては、社員が行使できる議決権は、原則1人につき1個です。

定款において、社員ごとに異なる議決権の定めを置くことは可能ですが、社員総会において、決議する事項の全部につき社員が議決権を行使できない旨の定款の定めは効力を有しません。

*参考ページ:社員が有する議決権の制限について

決議の要件について

社員総会の決議は、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行います (定款において異なる定めを置くことも可能)。

これを社員総会の「普通決議」といいます。

ただし、下記に該当する議案については、特別決議である「総社員の半数以上であって、社員の議決権の3分の2以上に当たる多数」を持って行わなければなりません(定款においてこれを上回る定めを置くことも可能)。

  • 社員の除名
  • 監事の解任
  • 理事、監事、会計監査人の一般社団法人に対する損害賠償責任の一部免除
  • 定款の変更
  • 事業譲渡
  • 解散及び継続
  • 合併

社員総会議事録について

社員総会を開催した後には、社員総会の開催日時や場所、議事の経過の要領及びその結果、社員総会に出席した理事や監事の氏名等を記載した「社員総会議事録」を作成しなければなりません。

そして社員総会議事録は、社員総会開催の日から10年間主たる事務所に備え付けておく必要があります。

*参考ページ:社員総会議事録について

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