理事の任期満了による重任・再任登記手続き(理事会非設置法人の場合)

一般社団法人の理事の氏名、代表理事の氏名及び住所は、登記事項ですので「登記簿謄本」に記載されています。

もし、理事が就任したり、退任したりと変更があった場合は、その都度、主たる事務所を管轄する法務局において役員変更の登記申請を行う必要があります。

その登記は「重任」?「再任」?

理事には、就任できる期間「任期」があり、任期が満了すると自動的に「退任」となります。しかしながら、任期満了後も引き続き同じ人が理事を続けることも多くあります。

もちろん任期満了後でも、定時社員総会で同じ人を理事として選任すれば、継続することができます。

注意点は、例え同じ人が引き続き理事になっても、任期ごとに変更登記の手続きを行わなければならないという事です。

都合により理事を辞めることを「辞任」、任期満了により理事を辞めることを「退任」、理事に就任することを「就任」といいます。

では、任期満了後も同じ人が引き続き理事になる場合、どのように登記されるのでしょうか?

厳密には、定時社員総会において任期満了「退任」、同じ社員総会で「就任」していることになります。このような退任と就任を同じタイミングで行うことを「重任」といいます。

「再任」は、一旦退任した理事が再度理事に就任することを意味しますが、登記上は「再任」と登記されることはありません。

同じ理事が定時社員総会で間をあけることなく、再び理事に就任する場合は「重任」、退任して時間が経過した後、同じ人が再び理事に就任するのであれば「就任」と登記されます。

理事の登記手続きの注意点:役員任期に気を付けましょう。

理事の任期は、選任後原則2年です(※)。

任期は、短縮することができますが、伸長することができません。つまり、最長でも2年に1回は法務局へ役員変更の登記手続きを行わなければなりません。

そして、変更の登記手続きは、変更があった日から原則2週間以内に申請しなければならないと定められています。

一般社団法人を設立後、理事に任期があるのを忘れていて、登記手続きを行っていない事例が多くあります。また、任期があるのを知らなくて手続きを行っていなかった、という事例も意外によくあるのです。

2週間を過ぎても登記ができなくなるわけではありませんが、登記を怠ると、登記懈怠として過料という罰金を請求される可能性がありますので、注意してください。

(※)正確には、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時社員総会終結の時まで」が任期です。

理事の任期満了による重任・再任登記手続きの流れ・フロー

STEP1 定時社員総会の招集

理事の重任は、定時社員総会の決議により選任されます。

定時社員総会を招集するには、理事が社員総会の日時、場所、社員総会の目的等を決定します。

招集通知は、原則定時社員総会の日の1週間前までに、各社員に対して出します。

STEP2 定時社員総会の開催(理事の再任決議)

社員は、社員総会において各1個の議決権を持っています。

社員総会の決議は、原則総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行います(普通決議)。

STEP3 理事による代表理事の互選(定款に互選規定がある場合)

理事の任期満了に伴い、代表理事も資格を失いますので、改めて選定することになります。

代表理事を理事の互選で選定すると定款に定めている場合は、定時社員総会終了後に理事の中から代表理事を選びます。

STEP4 主たる事務所を管轄する法務局への登記申請

理事重任の日から原則2週間以内に、主たる事務所を管轄する法務局で役員変更の登記申請を行います。

例え同一人物が理事を続ける場合であっても、重任(任期満了による退任&就任)の登記を行う必要がありますので、注意してください。

名称変更登記に必要となる書類

※法人の概要によって書類の種類は変わります。

  • 役員変更登記申請書
  • 定款
  • 社員総会議事録
  • 理事の互選書
  • 理事の就任承諾書
  • 代表理事の就任承諾書
  • 別紙(登記すべき事項)

議事録に記載する議案の例

第○号議案 理事任期満了による改選に関する件

議長は、理事が本定時社員総会の終結と同時に任期満了し退任することになるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったところ、出席社員中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記のとおりそれぞれ指名した。

議場も異議なくこれを承認したので、下記のとおり選任のことに可決確定した。なお、被選任者は、本会においていずれもその就任を承諾した。

理事  ○○ ○○
理事  △△ △△

理事の変更登記に必要な登録免許税

10,000円

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