一般社団法人の理事について

当記事は、一般社団法人の理事について知識を深めたい方、既に一般社団法人の理事に就任されている方、今後理事に就任される予定がある方に向けて作成しています。

理事とは、「法人の業務を執行する人」を言います。

当ページの解説をご覧いただくに当たって、株式会社で言うところの「取締役」に似たものとイメージをしながら読み進めて頂ければ理解が深まるかと思います。

一般社団法人の理事の権限には、（１）業務執行権限と（２）代表権限の2つがあります。

理事個人の権限の範囲は、その一般社団法人が理事会を設置しているか、していないかによって大きく変わります。

（１）業務執行権限について

１．理事会を設置していない場合（理事会非設置型一般社団法人）

理事会を設置していない一般社団法人の理事は、定款の別段の定めがある場合を除いて、一般社団法人の業務執行権限を有します。

原則として、理事が2人以上いる場合は、理事の過半数をもって業務執行を決定します。

２．理事会を設置している場合（理事会設置型一般社団法人）

理事会設置一般社団法人の業務執行権限は、まず、業務執行の意思決定と、その業務遂行に分けることができます。業務の意思決定は理事会に、その業務遂行は代表理事・業務執行理事がそれぞれ担当します。

業務の意思決定	理事会
業務執行	代表理事・業務執行理事

この場合、各理事はどうなるかと言いますと、個々の理事は、代表理事・業務執行理事に選定されない限り、理事会のメンバーを構成するにとどまり、それぞれが業務執行権限を有しません。つまり、当法人業務の意思決定を行うメンバーの一員であるだけになります。

＊参考ページ：業務執行理事について更に詳しく

（２）代表権限について

１．理事会を設置していない場合（理事会非設置型一般社団法人）

理事会を設置していない一般社団法人における代表権限は、各理事にあります。したがって、理事会非設置型の一般社団法人の理事は、選定手続きを経ることなく、当然に代表理事になります。

理事が2人以上いる場合は、業務執行権限とは異なり、理事は各自一般社団法人を代表します（代表権限を持った理事を１人とすることももちろん可能です）。

尚、その代表権限は、一切の裁判上、裁判外の権限に及びますので、そこに制約を加えたとしても、善意の第三者には対抗できませんので注意が必要です。

２．理事会を設置している場合（理事会設置型一般社団法人）

理事会を設置している一般社団法人についての代表権限は、理事の中から代表理事と選定された者のみが有します。選定されなかった理事は、代表権限を有しません。

尚、理事全員を代表理事に選定することも可能ですが、その場合、理事会非設置の一般社団法人とほぼ同様の規制が入ります。

＊参考ページ：「代表理事」について更に詳しく

一般社団法人と理事は民法の委任の規定に従います。よって、理事は、一般社団法人に対し、委任契約に基づいて善良なる管理者としての注意義務を負います。

また、理事は、このほかに法令、定款、社員総会の決議を遵守し、一般社団法人の為に忠実に職務を行う義務もあります（忠実義務）。

その他、一般社団法人には競業避止義務も課せられています。競業避止義務とは、理事が一般社団法人が行っている事業と類似の事業（競争的とみられる事業）を行おうとする場合に、社員総会の承認（理事会設置法人は理事会の承認）を受けなければならないとする義務です。

理事が上記の義務違反を行った場合、一般社団法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います。

尚、理事の一般社団法人に対する任務懈怠責任については以下の方法により免除または制限することができます。

＊参考ページ：理事の責任免除規定について更に詳しく

なお、一般社団法人の理事は、悪意または重大な過失によって第三者に損害を与えた場合、その第三者に対しても損害を賠償する責任を負います。

一般社団法人では、名誉職的に名前を貸して理事に就任する方が多いのですが、実際には一般社団法人の活動には関わっていない名前貸しの理事でも、これらの責任を負うリスクがあります。ですので、前述の善管注意義務や忠実義務など理事に課せられている義務を履行する意思がない場合は、理事への就任はお勧めできません。

また、理事として報酬を受け取っていない場合も同様です。役員報酬を受け取っていないからといってこられの責任を免れるわけではありません。

理事の選任

理事は社員総会の普通決議によって選任します。

代表理事の選定

１．理事会を設置していない場合（理事会非設置型一般社団法人）

理事会非設置一般社団法人については、他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合を除いて、各理事が代表理事になります。

尚、以下のいずれかの方法によって、理事の中から代表理事を定めることができます。

２．理事会を設置してる場合（理事会設置型一般社団法人）

理事会設置一般社団法人については、理事会で、理事会の中から代表理事を選定します。

理事は、いつでも社員総会の決議によって、解任することができます。

ただし、その解任に正当な理由が無い場合、その解任された理事は解任によって生じた損害の賠償を請求することができます。

役員任期の満了前に解任した場合、任期満了までの残存期間分の役員報酬を請求される場合もあります。

理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時社員総会終結の時までです。尚、定款または社員総会の決議によって、任期は短縮することも可能です。