一般社団法人の定款変更手続きについて

定款を変更するには社員総会の<特別決議>が必要です。

一般社団法人の定款変更を行うには、最高意思決定機関である社員総会の特別決議を経る必要があります。

定款変更事由が登記事項に掛かる場合は、主たる事務所を管轄する法務局での変更登記申請も併せて行います。

登記期間は変更決議の効力が発生した日から2週間以内です。早めの手続きを心がけましょう。

主な登記事項は次のとおりです。

  • 目的
  • 名称
  • 主たる事務所の所在地
  • 公告方法
  • 社員総会以外の機関(理事会・監事・会計監査人)の設置又は廃止
  • 理事の損害賠償責任の免除に関する規定
  • 外部役員の責任限定契約
  • 存続期間・解散の事由

※これらの事項を変更した場合には変更登記手続きが必要になります。

目的・名称・主たる事務所の所在地・理事会設置・基金設置などの定款変更又は変更登記手続きについては、下のページで詳しく解説しておりますので、ご参考ください。

一般社団法人の定款変更Q&A

そもそも定款変更とは何ですか?

定款に記載された事項を変更することを定款変更といいます。

一般社団法人の定款には法人の根本規則が定められています。この定められた定款の内容を変更することを定款変更といい、定款を変更するには社員総会で決議を行う必要があります。

よく勘違いされるのが「事業目的」を変更することが定款変更であると思われている方もいますが、定款に記載された事項を変更することが定款変更にあたります(事業目的の変更も定款変更の一部です)。

そして、変更した事項が「登記事項」であった場合、法務局へ変更登記の申請を行うことになります。

社員総会の特別決議とは何ですか?

社員総会の議決要件のことです。

社員総会で決議を行うには、その要件が決まっています。

一般的な事項を決めるための「普通決議」であれば、議決権を持っている社員の過半数が社員総会に出席すること+出席した社員の議決権の過半数が賛成することで決定できます。

「定款変更」など法人にとって重要な事項を決議するためには、要件の重い「特別決議」を行わなければなりません。

特別決議を行うためには、総社員の半数以上(頭数)であって、総社員の議決権の3分の2以上が賛成することが必要です。

定款変更を行った場合、必ず法務局へ登記申請が必要ですか?

変更した事項が「登記事項」であった場合のみ登記申請が必要です。

定款変更を行った場合、その全てが登記事項ではありません。

例えば事業目的を変更した場合は、登記事項ですので法務局へ変更登記の申請を行うことになりますが、事業年度を変更した場合は登記事項ではありませんので法務局への登記申請は必要ありません。

何が登記事項であるか分からないければ、登記簿謄本(登記事項証明書)を確認すると良いでしょう。

登記簿謄本に記載されている事項に変更があった場合や登記事項を追加・削除した場合は、登記申請が必要になります。

定款変更は社員総会で行わなければならないのでしょうか?

必ず社員総会で行わなければなりません。

社員総会は一般社団法人の最高の意思決定機関です。

法人の重要事項を決定することができる機関ですので、定款変更など法人にとって重要な事項を決議するには社員総会によって決定しなければなりません。

理事会を設置している一般社団法人であっても、定款変更は理事会で決定することはできません。

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