一般財団法人の評議員会とは?

評議委員会の役割と特徴

一般財団法人の大きな特徴の一つは、株式会社における株主総会に似た機関が存在しないということです。

株主のように利害をともにしながらも直接経営に関わらない人たちが経営状況をチェックする機能が、株式会社に比べて弱いともいえるのです。

だからといって経営陣が好き勝手な運営をすることがないよう、評議員会というものが存在しています。設立時に必ず設置しなければなりません。

簡単にいえば、株式会社で言う監査役、あるいはお目付け役といったところですが、権限はこれだけではありません。役員の選任・解任なども行います。

この評議員会は一般財団法人を設立する際の重要なポイントとなるだけに、しっかり押さえておきましょう。

評議員会は最低3人以上、揃えなければなりません。

一人の人物だけで経営状態をチェックするのではなく、複数人でより強力なチェック機能を働かせようとする趣旨です。

チェック機能が主な役割ですから、理事や監事が、評議員を兼ねることもできません。第三者的な立場でチェックできる人物が担当することになります。

この評議員会を構成する評議員には任期が設けられており、原則4年となっています。

ただ必要に応じて6年まで延長が可能、この辺りは各一般財団法人ごとの状況や判断によって定めることができます。伸ばすことはできるが短縮はできないと覚えておきましょう。

通常は理事・幹事の任期と合わせてメンバーを変えることが多いため4年任期が採用されています。

任期が過ぎた後もそのまま評議員を続ける場合には、再任(重任)という形をとる必要があるため、法務局での登記手続きが必要です。

一般財団法人の評議員、理事・監事などの役員重任登記の書式はこちら

何らかの問題が生じて解任する必要が生じた場合には設立時の定款に書かれた方法で行われることになるため、設立時に定款を作成する際には注意が必要です。主な解任方法は評議員による決議になります。一般的ではありませんが、解任(あるいは選任においても)の為の独自機関を設置する、といった選択肢もあります。

なお、評議員は報酬を受け取ることも可能ですが、その金額は定款であらかじめ定めておく必要があります。

このように、評議員会は一般財団法人の健全な運営を維持する上で重要なチェック機能を果たす機関であると同時に、選任・解任方法や報酬などは定款による制約を受けることになります。

そのため、設立の際には、評議員に関するこれらの事項も考慮した上で、定款の作成や手続きを行っていくことが求められます。

評議員会の構成

評議員会はすべての評議員をもって構成されます。

評議員の員数

評議員は最低3人以上必要です。員数に上限はありませんが、定款で上限を規定するのが一般的です。

評議員の資格

欠格事由に該当する人は、評議員になることはできません。

  • 法人
  • 成年被後見人、被補佐人又は外国の法令上同様に扱われている者
  • 一般法人法もしくは関連する法律に違反して刑に処せられ執行等を終え2年を経過しない者
  • その他の法令に違反し禁固以上の刑に処せられ執行等を受けることがなくなるまでの者

また、評議員は理事、監事、使用人(従業員)と兼任することはできません。

評議員の選任及び解任

評議員の選任及び解任方法は定款の定める方法により選任・解任することとされています。

具体的な方法は、①評議員会の決議による方法、②評議員の選解任のために任意の機関を設置する方法、③外部の特定の者に選解任を委ねる方法があり、①の評議員会の決議による方法がもっとも選択されています。つまり、評議員は自らの選任と解任を行うことになります。

なお、評議員は理事の職務を監督する立場であることから、理事や理事会が評議員を選任や解任することはできません。

評議員の任期

評議員の任期は原則4年ですが、定款に定めることで6年まで伸長することができます(正確には選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員が終結する時まで)。

法人と評議員は委任の関係にありますので、任期途中であっても自発的にいつでも辞任することができます。

また、定款に定めることにより、任期満了前に退任した評議員の補欠として選任された人の任期を前任者の残存期間まで短縮することができます。

評議員会の決議事項

評議員会の権限は、法律に規定する事項と定款で定めた事項に限り決議することができます。したがって、評議員会の決議事項としたい場合は、予め定款に規定しておく必要があります。

【法定されている評議員会の決議を必要とする主な事項】

  • 理事・監事の選任、解任
  • 理事・監事の報酬額
  • 定款の変更
  • 計算書類(貸借対照表・損益計算書)の承認
  • 役員、評議員の責任の免除
  • 事業の全部譲渡
  • 合併の承認

評議員会で評議員の選任や解任を行う場合は、定款において定めておく必要があります。

評議員会の開催

評議員会は、定時評議員会として毎年事業年度終了後に開催するほか、必要がある場合に臨時評議員会を開催します。

評議員会が開催されるには、理事会において開催日時・場所・議題等を定め、所定の期間内(原則1週間前)に招集通知を発することが必要です。この手続きを欠くときは、決議取消事由になります。

コラム

2017年の年末、話題になった日本相撲協会は「公益財団法人」です。

公益財団法人とは、一般財団法人のうち、公益目的事業を行う財団法人で国又は都道府県知事から公益認定された法人です。

日本相撲協会のような規模が大きい公益財団法人では、定款をホームページ上で公開していて、誰でも見れるようになっています。

定款を見ると評議員は5名以上7名以内、その過半数は外部有識者とすることが定められています。評議員会のメンバーは現在外部有識者4名を含む7名いるようですね。テレビで親方以外の外部の人が会見をしているのを見て、不思議に思った人がいるかもしれませんが、評議員会の資格をこのように定めているためです。

一般財団法人と同様に、公益財団法人の評議員会は理事の選任や解任を決議することができます。

評議員会を開催するには、理事会の決議に基づき理事長が招集しなければなりませんので、先に親方などの理事で構成される臨時理事会を開催する必要があります。

この臨時理事会で理事の解任を求めることを決議したわけですね。そして、臨時評議員会が開催された結果、解任することが全会一致で正式に決定されました。

ちなみに日本相撲協会では定款において役員の解任事由を規定しています。

(役員の解任)

第29条 理事又は監事が、次のいずれかに該当するときは、評議員会の決議によって解任することができる。

(1)職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

(2)心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。

暴行事件を日本相撲協会に報告せず、調査にも協力しなかったことなどが解任事由に該当したとされています。

評議員会・評議員に関するQ&A

評議員会の役割は?

一般財団法人の運営を監督する役割を担います。

評議員会は、全ての評議員で構成されます。理事や監事を選任し、適正に監督する権限があります。もし、役員に違反行為等があれば解任することができます。

また、定款の変更等の重要な事項の決定を行う決議機関でもあります。

理事会との役割の違いは?

理事会は業務執行の決定を行う機関です。

理事会は、全ての理事で構成された業務執行機関であり、業務執行を決定したり、理事の職務の監督などを行います。

一方、評議員会は役員の行う業務が適切であるか、運営方針に誤りはないか、法人運営の監督をする役割を担っています。

評議員会はいつ開催するのでしょうか?

事業年度終了時に開催します。

評議員会は、1年に1回事業年度の終了時に「定時評議員会」を必ず開催しなければなりません。

「定時評議員会」では、計算書類を承認したり、評議員や役員の選任(重任)決議を行ったりします。

また、必要に応じて開催される「臨時評議員会」があります。原則、評議員会は理事が招集しますが、評議員は理事に対して招集を請求することもできます。

評議員会で決議する事項は何でしょうか?

法律と定款に定めた事項のみ決議します。

決議事項は、法律に規定する事項又は一般財団法人の定款に定めた事項に限定されています。

法律に規定する決議事項として、具体的には、「定款の変更、計算書類の承認、役員の選任・解任、役員の報酬の決定、合併の承認」等があります。

その他、評議員会での決議事項としたい場合は、予め定款において定めておく必要があります。

評議員は評議員会に参加しなければいけませんか?

評議員会に出席しなければなりません。

評議員会は、重要事項の決議機関です。

評議員会は全ての評議員をもって構成されますので、評議員会へ出席し、決議の意思表示を行う必要があります。

評議員会には、代理人による議決権の行使や書面による議決権の行使は認められていないので、実際に出席しなければなりません。

評議員と理事を兼任できますか?

評議員と役員は兼任できません。

評議員は、理事や監事と兼任することができません。財団法人はもちろん、その子法人の理事、監事、使用人も兼ねることはできませんので、選任の際には注意する必要があります。

評議員はどのようにして選ばれるのですか?

評議員は、評議員会で選任されます。

正しくは評議員の選任や解任方法は、定款の絶対的記載事項ですので、選任・解任方法は定款において定める方法により行うことになります。

しかしながら、理事や理事会が評議員を選任・解任する定款の定めは無効ですので、実質的には評議員会の決議による方法がとられています。

評議員に任期はありますか?

評議員の任期は原則4年です。

評議員の任期は原則4年ですが、定款の定めによりその任期を6年まで伸ばすことができます。

ただし、任期を短くすることはできません。また、任期満了後は自動的に退任することになりますので、例え同じ人が再任する場合でも法務局へ変更登記の申請を行う必要があります。

(※)正確には選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評議員会の終結時までです。

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