一般社団法人設立の必要書類をＱ＆Ａ形式でわかりやすく解説
一般社団法人の設立に必要となる書類を教えてください。
下記の通りです。この中でも、公証人の定款認証が必要で、かつ、設立後の運営にも大きな影響を及ぼす「定款」が最も重要になります。
その他の書類も法務局での補正の対象となるため、書類が足りない、記載内容のミスなどには注意しましょう。
- 定款
- 設立時社員の一致があったことを証する書面
- 設立時理事が設立時代表理事を選定したときは、これに関する書面
- 設立時理事、設立時監事及び設立時代表理事が就任を承諾したことを証する書面
- 設立時会計監査人を選任したときは、次に掲げる書面
- 就任を承諾したことを証する書面
- 設立時会計監査人が法人であるときは、当該法人の登記事項証明書。ただし、当該登記所の管轄区域内に当該法人の主たる事務所がある場合を除く
- 設立時会計監査人が法人でないときは、その者が公認会計士であることを証する書面
- 印鑑証明書
- 社員となる人の印鑑登録証明書
- 理事会を設置しない場合→理事に就任する人の印鑑登録証明書
- 理事会を設置する場合→設立時代表理事の印鑑証明書と設立時理事・監事の「本人確認証明書（※）」が必要。
- 別紙（登記すべき事項）
- 一般社団法人設立登記申請書
- 印鑑届出書
- 印鑑カード交付申請書
※就任する理事・監事の「本人確認証明書」の例
- 印鑑証明書
- 住民票記載事項証明書（住民票の写し）
- 戸籍の附票
- 住基カード（住所が記載されているもの）のコピー*
- 運転免許証等のコピー*
*裏面もコピーし、本人が「原本と相違がない。」と記載して、記名押印する必要があります。
定款は紙の定款、電子定款どちらで作成した方がいいですか？
法人設立の際に作成する定款は印紙税法上に基づく印紙税（4万円）が必要ですが、一般社団法人の定款にはこの印紙代が不要ですので、紙の定款でも電子定款でも費用に変わりありません。
ですので、どちらでも作成しやすい方を準備していただいて問題ありません。
ただし、電子定款にする場合は電子認証システムを導入するための事前準備が必要であり、手間と費用が掛かります。
設立後の定款には認証は不要ですので、ただ一度のためにシステムを導入するのは無駄になりかねませんので、専門家に依頼することも検討しましょう。
紙の定款はどのように作成するのでしょうか？
紙で定款を作成する場合、印刷した定款の左端をホッチキスで綴じて社員全員が各ページの間に個人の実印で割印（契印）をするか、定款を袋とじにして綴じ目に割印（契印）をします。
同じ定款を3通用意して、3通とも公証役場へ持参します。
1通は公証役場で原本保管用、1通は法人保管用原本、1通は設立登記の申請の際に認証を得た謄本として法務局へ提出します。
尚、定款内容に訂正があるときは、社員全員が訂正印を押印する必要がありますので、あらかじめ定款末尾等に捨印を押しておくことをお勧めします。
紙の定款と電子定款では定款の内容や記載の仕方が異なるのでしょうか？
どちらで作成しても定款の内容に変わりありません。紙の定款であっても電子定款でも定款の文言が変わったり、追加で必要な書類もありません。
ただ、紙の定款には、定款の末尾の署名部分に社員の氏名を記載しますが、電子定款の場合代理人が電子認証をしますので、記載方法が異なります。電子定款には設立時社員の押印は不要です。
＜紙の定款の場合＞
以上、一般社団法人○○○○設立のためこの定款を作成し設立時社員が次に記名押印する。
平成○年○月○日
設立時社員 ○○○○ 実印
設立時社員 ○○○○ 実印
＜電子定款の場合＞
以上、一般社団法人○○○○の設立に際し、設立時社員○○○○、○○○○の定款作成代理人である○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、電子署名をする。
平成○年○月○日
設立時社員 ○○○○
設立時社員 ○○○○
上記設立時社員の定款作成代理人
行政書士 ○○○○ 電子署名
設立時社員の一致があったことを証する書面とはなんですか？
一般社団法人の設立に際し、設立時の社員で決定すべき事項を、定款で定めなかった場合に必要となる書類です。
定款で設立時理事及び監事を定めなかった場合には、設立時の社員で役員を選任したことを証する書面「設立時理事及び設立時監事の選任決議書」が必要です。
定款で主たる事務所の所在地を最小行政区までしか定めなかった場合には、設立時の社員で具体的な所在地を決定したことを証する書面「主たる事務所所在場所の決定に関する決議書」が必要です。
また、設立と同時に従たる事務所を設置する場合には、従たる事務所の所在場所を決定する書面「従たる事務所所在場所の決定に関する決議書」が必要です。
印鑑証明書は全員分が必要ですか？
法人の機関構成により異なります。
- 設立時社員：社員全員の印鑑証明書が各1通必要。
- 理事会を設置しない法人：設立時理事全員の印鑑証明書が各1通必要。
- 理事会を設置する法人：設立時代表理事の印鑑証明書が1通必要。設立時理事と設立時監事は本人確認証明書が各1通必要。
※本人確認証明書は、印鑑証明書、住民票記載事項証明書（住民票の写し）、戸籍の附票など公的証明書の原本、若しくは、運転免許証や住基カードの裏表をコピーしたものに本人が原本証明して記名押印したもの、などです。
「設立時理事が設立時代表理事を選定したときは、これに関する書面」とは何ですか？
設立時代表理事を選んだことを証明するための書類です。
理事会設置法人では、設立時理事の過半数の決定により設立時理事の中から設立時代表理事を選びます。
定款において設立時代表理事を選ぶわけではありません。従って、理事会設置法人であれば、「設立時代表理事の選定に関する書面」が必要になります。
「別紙（登記すべき事項）」とは何ですか？
一般社団法人の名称や目的など、登記簿謄本に記載される内容を記載した書面です。
「登記すべき事項」とは、一般社団法人の名称や目的など、登記簿謄本に記載される内容のことで、登記申請書の「別紙」として法務局へ提出します。
一般社団法人の「登記すべき事項」は、主に下記のような事項です。
- 名称 ：法人名
- 主たる事務所：法人の住所
- 法人の公告方法：官報公告などの公告方法
- 法人の成立年月日：法務局へ登記申請した日
- 目的等：法人の事業目的
- 役員に関する事項：理事の氏名
- 役員に関する事項：代表理事の氏名及び住所
- 役員に関する事項：監事の氏名
- 理事会設置法人に関する事項：理事会設置法人
- 監事設置法人に関する事項：監事設置法人
- 登記記録に関する事項：設立
作成した登記すべき事項は、そのまま登記簿謄本へ反映されるため、誤記など間違いがないように作成しなければなりません。
別紙は、ワードなどを利用して作成し、A4サイズの用紙に印刷します。
または、テキストファイルで作成して、そのファイルをCD-Rに保存したものを法務局へ提出します。
尚、以前は法務局の窓口で「OCR用紙」と呼ばれた専用用紙が配布されていましたが、現在は廃止されています。
本人確認書類は何を準備すれば良いのでしょうか？
印鑑証明書を含めた公的証明書が指定されています。
本人確認書類は、印鑑証明書でも構いません。印鑑証明書以外では、住民票が一番分かりやすく準備しやすい書類です。
運転免許証やマイナンバーカード、住基カードであればコピーで構いませんが、コピーや原本証明を行う必要があります。
- 運転免許証：表裏をコピーして本人が原本証明をし記名押印
- マイナンバーカード：表面をコピーして本人が原本証明をし記名押印
- 住基カード（住所が記載されているもの）：表裏をコピーして本人が原本証明をし記名押印
就任承諾書には実印で押印するのでしょうか？
法人の機関構成により印鑑の種類が異なります。
理事会を設置していない「理事会非設置法人」の場合、設立時理事及び監事の就任承諾書には印鑑証明書と同じ印鑑（実印）で押印する必要があります。
設立時代表理事の就任承諾書に押す印鑑は、認印でも構いませんが、理事＝代表理事ですので、同じ実印で押印しておけば間違いありません。
理事会を設置している「理事会設置法人」の場合は、設立時理事及び監事の就任承諾書に押す印鑑は認印でも構いません。
設立時代表理事の就任承諾書には、印鑑証明書と同じ印鑑（実印）で押印する必要があります。
- 理事会非設置法人の場合：設立時理事・監事の就任承諾書は、実印で押印。設立時代表理事の就任承諾書は、代表理事の認印で押印。
- 理事会設置法人の場合：設立時理事（代表理事）・監事の就任承諾書は、認印で押印。設立時代表理事の就任承諾書は、代表理事の実印で押印。
法務局への登記申請は誰が行ってもいいのでしょうか？
原則は設立時代表理事が行います。
法務局へ設立登記の申請を行うのは、設立時代表理事が行いますが、委任状があれば代理人によってすることができます。
委任状には、設立時代表理事が委任者へ「法人の設立登記の申請を委任する」旨の記載が必要です。
尚、設立を専門家に依頼する場合でも委任状が必要です。
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