一般社団法人の理事会について

理事会は全理事で構成されます。

理事会の職務については下記の通りです。

1. 理事会設置型一般社団法人の業務執行の決定
2. 理事の職務の執行の監督
3. 代表理事の選定及びその解職

尚、代表理事は、理事の中から選任されなければなりません。

理事会は、重要な業務執行の決定を理事には委任することができず、 一般社団法人法の第90条第4項では、次のように定められています。

定款に理事会から理事へ委任する旨の事項を定める場合は上記の事項には注意して下さい。

理事会の招集は、定款・理事会で招集権者を定めない限り、各理事が行います。

招集権者は、理事会の日の１週間（定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間）前までに、各理事に対してその通知を発しなければなりませんが、 各理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます。

なお、定款・理事会で特定の者を招集権者として定めた場合でも、招集権者以外の理事は、招集権者に対し、 理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求し、請求があった日から５日以内に、 請求があった日から2週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事は、自ら理事会を招集することができます。

理事会の議題は次の通りとなりますが、

1. 決議事項
2. 報告事項

1．の決議事項は定款の定めによって、
2．の報告事項は理事、監事、会計監査人が理事及び監事の全員に対して報告すべき事項を通知することによって、

それぞれ省略することができます。

ただし、代表理事・業務執行理事は、定款に別段の定めがない場合、3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければなりません。

※定款で毎事業年度に4か月を超える間隔で2回以上その報告をしなければならない旨を定めることも可能です。

理事会の決議は、原則として、議決に加わることができる理事の過半数が出席して、その過半数で行います。 ※これを上回る割合を定款で定めることも可能です。

尚、社員総会とは異なり、理事会の決議については、特別利害関係者である理事は議決に加わることができません。

テレビ電話・会議による理事会の開催は認められるか？

認められます。理事全員が相互に十分な意見交換ができる状況にあることが前提です。

Skypeなどにもそのような機能がありますので、遠方に居て出席できない理事が複数名いる場合などは活用されると良いかと思います。

もとよりこのテレビ電話・会議による理事会決議の場合でも、議事録は必ず作成しなければなりません。

理事会の決議事項は、法律に定められている事項と法人の定款において定められている事項です。

＜法律に定められている決議事項＞

＜定款に定める主な決議事項＞

一般的には上記の事項が理事会の決議事項になりますが、定款に定めることにおいてある程度広くしたり、狭くしたりすることができまので、各法人によって異なります。

尚、社員総会のみの決議事項として定められている事項については、理事会などの社員総会以外の機関が決議することはできず、決議事項とする定款の定めは無効になります。

＊参考ページ：理事会設置のメリット・デメリット

理事会は代理人を通じて議決権を行使することは認められていません。書面、メールでの議決権行使もできません。

理事会の決議の省略について

理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、

当該提案につき理事の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監事が当該提案について異議を述べたときを除く）は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます。

理事の招集が難しい場合などに役に立つ規定です。

これから一般社団法人を設立される方は、忘れずに定款に定めておきましょう。

※社員総会の決議の省略が定款に記載しなくても行えるのに対し、理事会決議は定款で定めておかなければならない点に注意しておきましょう。

なお、上記の定款の定めに基づいて、理事会の決議があったものとみなされた場合には、決議があったものとみなされた事項の内容等を内容とする議事録を作成しなければなりません。

理事会の議事については、以下の事項を内容とする議事録を作成しなければなりません。なお、議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければなりません。

1. 理事会が開催された日時及び場所
2. 議事の経過の要領及びその結果等

理事会議事録は理事会の日から10年間、その主たる事務所に備え置く必要がありますので、破棄してしまわないように注意しましょう。

作成した議事録には、出席した理事（定款で議事録に署名し、または記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事をする旨を定めている場合にあっては、当該代表理事）及び監事は、これに署名するか、または、記名押印しなければなりません。