社員総会の招集手続きは省略できる?

一般社団法人は、年1回事業年度終了後に招集される「定時社員総会」と必要がある場合に臨時に招集される「臨時社員総会」があります。

社員総会は理事が招集しますが、社員総会を開催するには「社員総会の日時・場所・議題」等を定め、社員に対して招集通知を発する必要があります。

社員総会では、総会の目的である議題以外の事項については決議を行うことができませんので、予め総会における議題を定めておくのです。

そしてこの招集通知は、社員に出席の準備の期間を与えるため、原則社員総会の日の1週間前までに社員に対して発しなければならないとされています。

しかしながら社員が2名など、ごく少人数の場合わざわざ招集通知を出すのは現実的ではありません。

そこで、社員全員の同意があるときは、招集手続きを省略して社員総会を開催することができます。また、招集手続きがなくとも社員全員が社員総会を開催することに同意して出席すれば、社員総会は成立します。

社員全員が同意しているのであれば、手続きにおいて柔軟な運用ができるようになっているのです。

招集手続き省略の注意点

社員総会の招集手続きを省略するには、

  1. 社員総会に出席しない社員が書面による議決権を行使することができる「書面投票制度」を採用した場合
  2. 社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権を行使することができる「電子投票制度」を採用した場合

を除いて、社員全員が同意することで省略できます。

つまり、書面投票制度、電子投票制度を採用した場合は、社員総会の招集手続きを省略することができませんので、注意してください。

書面投票制度、電子投票制度は、議決権を行使することができる社員が「社員総会に出席することなく」議決権を行使できる制度です。

  1. 書面投票制度は、社員に対して「議決権行使書面」を送付し、社員は、社員総会の前までに法人に議決権行使書面を送付することで、議決権を行使することができます。
  2. 電子投票制度は、法人が運営しているウェブサイト(ホームページ)に社員がアクセスして、議案について投票することで議決権を行使することができます。一般的に「ウェブ投票」と呼ばれている方法です。

これらの制度を利用するには、社員に対して議決権行使書面を郵送したり、ウェブサイトにログインするための情報(IDやパスワード)を知らせなければならないため、招集手続を省略することはできません。

ただし、書面投票制度、電子投票制度は、社員総会を招集する理事(理事会がある場合は理事会)において、定めることによって利用することができます

従って、必ず採用しなければならない制度ではありません。

社員の同意の方法は法律で定められておらず、決まった書面もありませんが、後日の紛争に備えて同意書を作成しておくとよいでしょう。

招集手続きに関するよくある質問

招集通知はいつまでに発する必要がありますか?

原則1週間前までに発しなければなりません。

原則1週間前までに招集通知を発しますが、理事会を設定していない法人では定款において期間を短縮することが可能です。この場合は定款で定めた期間に発することになります。

ただし、総会に出席できない社員が書面または電磁的記録(電子メール等)により議決権を行使することができる場合は、2週間前までに発しなければなりません。

招集通知は書面で出す必要がありますか?

理事会設置法人と理事会を設置していない法人で異なります。

理事会設置法人であれば、招集通知は原則書面(手紙や葉書)を送ります。

理事会を設定していない法人では、書面はもちろん口頭や電話、電子メールで通知することもできます。

ただし、社員総会に出席できない社員が書面または電磁的記録(電子メール等)により議決権を行使することができる場合は、書面による通知が必要です。

尚、書面で通知しなければならない場合であっても、事前に社員の承諾を得ることで、電磁的方法(電子メール等)により通知を発することもできます(社員が書面での通知を希望する場合は、書面で通知しなければなりません)。

どのような場合に招集手続きを省略できますか?

社員全員の同意があれば招集手続きを省略できます。

社員総会は、社員全員の同意があれば招集手続きをとることなく開催できます。

ただし、総会に出席できない社員が書面または電磁的記録(電子メール等)により議決権を行使することができる場合は、招集手続を省略することはできません。なぜなら、招集通知に議決権行使書面等を添付しなければならないからです。

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