一般社団法人の理事の辞任、退任手続きについて

一般社団法人の理事には任期がありますが、任期の途中でも辞任は可能です。

いわゆる「一身上の都合」により理事を辞めることを「辞任」といい、基本的にはいつでもその意思表示が可能です。

ただし、辞任により定款に定められた理事の員数や法定数の下限を下回ってしまう場合は、後任の理事が見つかるまでは辞任できません(正確には後任が見つかるまでは役員としての権利義務を負うことになります:一般法人法第75条第1項)。

具体的には、理事会を設置している一般社団法人では、理事を3名以上置かなければなりませんので、理事が辞任することで3名を下回る場合は、新しい理事を就任させるか、理事会を廃止しなければなりません。

理事を辞任するのに法人の承認は必要ありませんが、「いつでも辞めることができる=好き勝手に辞めていい」と言うことにはなりません。

《参考》一般社団法人の理事について(権限、義務、責任、選任・解任、任期等)

いきなり辞めると損害賠償請求される可能性?

理事が一方的かつ不意打ち的に辞任することによって、法人運営に大きな支障をきたすケースもあります。

その理事がすぐに代替がきかないような業務を行っている場合は、きちんと後任者へ引き継ぎをしてから辞めるなどの配慮が必要になります。

もし、突然辞任して法人運営に支障をきたした場合は、損害賠償責任を負う場合もありますので注意してください。

辞任と退任の違いは?法務局での辞任・退任手続き

理事が辞任したら、辞任した日から原則2週間以内に法務局へ役員変更の登記申請を行います。

必要書類は、登記申請書と辞任届のみです。

任期の途中で自ら理事を辞めることを「辞任」というのに対し、任期満了を機会に理事を辞めることを「退任」といいます。

理事の任期は、原則「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会が終結する時まで」です。

理事に就任したのが「平成20年5月1日」、法人の事業年度が「4月1日から翌年3月31日まで」の場合は、2年後の事業年度が終了する平成22年3月31日の後に開催する「定時社員総会の終結まで」が任期となります。

任期満了がいつになるのかわかりにくいので、下記で説明します。

  • 平成20年5月1日に理事選任(同日就任)
  • 任期2年
  • 事業年度「4月1日から翌年3月31日まで」
  • 任期「①選任後2年以内に②終了する事業年度のうち③最終のものに関する④定時社員総会が終結する時まで」

まず、①理事に選任された日から2年以内が任期ですから、平成22年5月1日以内がとりあえずの任期です。

次に②平成22年5月1日以内に終了する事業年度は、

  • 平成20年4月1日から平成21年3月31日
  • 平成21年4月1日から平成22年3月31日

の2つあります。

このうち「③最終のもの」ですので、「平成22年3月31日」の方が該当します。

そして、事業年度終了後に定時社員総会が開催されますので、平成22年3月31日の事業年度終了後に開催される「④定時社員総会が終わる時まで」が任期になります。

例えば、定時社員総会を平成22年5月10日に開催した場合、同日の定時社員総会が終わった時点で任期満了となります。結果、理事に選任された日から2年以上経過することになりますが、問題ありません。

このように理事の任期はピッタリ2年になるわけではありませんので、法人側できちんと管理しておきましょう。

任期満了のタイミングで続投がなければ、自動的に退任となりますので辞任届を提出する必要はありません。もし続投する場合であっても手続き上は、一旦退任してから定時社員総会で再度選任される流れになります。

理事が退任をすれば、退任した日から原則2週間以内に法務局へ役員変更の登記申請を行います。任期満了の場合は、必ず定時社員総会で後任の理事を決めていますので、退任と同時に新しい理事の就任登記も行う必要があります。

必要書類は、登記申請書、社員総会議事録、理事会議事録、就任承諾書、本人確認書類(印鑑証明書・住民票等)です。

このように、辞任は本人の意思で辞めること、退任は時期が来たので辞めることであって本人の意思とは関係ありません。

ただし、「退任」は役職を辞すること全般を指して使うこともあり、辞任や解任を合わせて退任と呼ぶこともあります。

登記上は、辞任した場合は「辞任」と登記され、任期満了で退任した場合は「退任」と登記されます。

理事の変更登記に必要な登録免許税

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