社員が有する議決権の制限について

一般社団法人の社員で構成される「社員総会」は、一般社団法人の運営上の方針や理事を選任するなど、法人の重要事項を決定できる権限のある機関です。

*参考ページ:「社員総会」について

この社員総会において、社員は一人につき一個の議決権を持ち、決議を行います。株式会社の株主のように多く出資したからと言って多くの議決権を持つ訳ではありません。

社員が平等に一人一個の議決権を有するのが原則ですが、一般社団法人に関する法律には、下記のように定められています。

(議決権の数)

第48条 社員は、各一個の議決権を有する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。

つまり、原則は一人一個の議決権ですが、「定款で別に議決権の定めるをすることができる」ということです。

定款に定めることによって、ある特定の社員に多くの議決権を与えることや、ある特定の事項を決議するときに特定の社員のみ議決権を多く設定すること等が可能になります。

もちろん定款に定めますので、社員全員で話し合う必要があります。

設立時であれば、社員が共同して定款を作成しなければなりませんので、社員の議決権に変更を加える場合は設立時社員全員の同意を得ておく必要があります。

設立後に議決権に変更を加える場合は、社員総会を開催して定款変更の特別決議を行うことになります。

特定の社員に議決権を多く与えるということは、他の社員の議決権を制限することになりますので、よくよく話し合わなければなりません。

何の理由もなく特定の社員にのみ議決権を多く与えるということはないと思いますので、例えば、社員の法人に対する貢献度の割合に応じて議決権を変える。といったことが考えられます。

ただし、議決権を変えることができるといっても、社員総会において決議する事項の全部について議決権を行使できないということはできませんので、注意してください。

このように一般社団法人では、定款に定める事によって社員の議決権に制限を設けることができますが、公益社団法人の場合は社員の議決権に関して、下記のように規制が入ります。

①社員の議決権に関して、法人の目的に照らし、不当に差別的な取扱いをしないこと

②社員の議決権に関して、社員が法人に対して提供した金銭その他の財産の価格に応じて異なる取り扱いをしないこと

今後、一般社団法人から公益社団法人へ移行を検討しているのであれば、社員の議決権に関して不用意に制限を設けないほうが良いでしょう。

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