一般社団法人の理事会廃止手続きについて

一般社団法人に「理事会」を置くか置かないかは、その法人が自由に決めることができます。

理事会は、理事3名以上、監事1名以上で構成されます。

理事が辞任したり、任期満了後に後任者がいなくなるなどの理由から理事が3名以下になる場合は、理事会廃止の手続きが必要です。理事の人数はそのまま(3名以上)で理事会だけ廃止することもできます。

理事会を廃止したからといって監事も廃止しなければならないというわけではありません。理事会を置かず監事のみを置くことができます。法人の実情に則した機関構成が可能です。

現在、自分の法人に理事会が置かれているかどうかは、法人の登記簿謄本や定款を見ればわかります。

登記簿謄本に「理事会設置」と記載されていれば、理事会が置かれています。

参考:一般社団法人の「理事会」について

理事会を廃止し、理事1名の法人に変更したい場合

仮に理事(代表理事)1名だけの法人にしたい場合は、代表理事以外の理事は辞任、理事会を廃止する手続きを行います。

理事会を廃止するには、社員総会を開催して「理事会を置く旨の定款の定めを廃止すること」の決議を行います。

監事も同時に廃止するのであれば、「監事置く旨の定款の定めを廃止すること」も同時に決議します。

定款の理事会(監事)の設置に関する条文を削除しますので、新しい定款を作成する必要もあります。

参考:一般社団法人の定款変更手続き

議事録の記載方法

通常、定款変更する場合には、社員総会議事録に新旧の条文の対照表を記載する場合が多いのですが、理事会廃止に伴う定款の変更は変更事項が多く、新旧対照表を作成するのに手間がかかるので、新定款を作成して社員総会議事録に添付することが考えられます。

<理事会及び監事廃止の社員総会議事録・記載例1>

議案 定款変更の件

議長は、業務の都合上、理事会及び監事を置く旨の定款の定めを廃止したい旨を述べ、機関設計変更後の当会法人の定款を別紙定款のとおりとしたい旨を述べ、その可否を議場に諮ったところ、満場一致をもって原案どおり可決確定した。

<理事会及び監事廃止の社員総会議事録・記載例2>

社員総会議事録に新旧対照表を記載する場合は、下記のような記載になります。

議案 定款変更の件

議長は、業務の都合上、理事会及び監事を置く旨の定款の定めを廃止したい旨を述べ、機関設計変更後の当法人の定款を以下のとおり変更したい旨を述べ、改正後の案につきその承認を求めたところ、満場一致をもってこれを承認可決した。

新(変更後定款) 旧(現行定款)
(役員) 第◯条 当法人に、次の役員を置く。
(1)理事名以上
(役員)
第◯条 当法人に、次の役員を置く。
(1)理事3名以上
(2)監事1名
2 理事のうち1名を代表理事とする。
(任期)
第◯条 理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。
(任期)
第◯条 理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。
2 監事の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。

(下線は変更部分を示す)

※以下、同じように定款変更の条文を記載していきます。

定款変更後、管轄の法務局へ変更登記申請を行う

社員総会の決議後、法務局に理事会を廃止したこと、監事を廃止したことの変更登記申請を行います。

理事会廃止に伴い、辞任または退任した理事がいれば、理事会廃止と同時に役員変更の登記申請も必要です。

監事を廃止したのであれば、監事廃止に伴い必ず監事が退任することになりますので、役員変更の登記申請を同時に行わなければなりません。

非営利型法人では無くなる?

また、法務局への登記手続きとは別に、もし、取締役会を廃止した法人が税制上の優遇がある「非営利型法人」であった場合、理事が3名以下になると非営利型法人の要件を満たせなくなります。

法人税法上「非営利型法人以外の法人(普通法人)」の区分へ変更になりますので、法人が行うすべての事業が課税対象となります。

このため、税務署に「異動届出書」を提出して、非営利型法人以外の法人(普通法人)となったことを届けなければなりません。

参考:非営利型一般社団法人とは?

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