一般社団法人の理事会について

理事会の権限・職務について

理事会は全理事で構成されます。

理事会の職務については下記の通りです。

  1. 理事会設置型一般社団法人の業務執行の決定
  2. 理事の職務の執行の監督
  3. 代表理事の選定及びその解職

尚、代表理事は、理事の中から選任されなければなりません。

理事会は、重要な業務執行の決定を理事には委任することができず、 一般社団法人法の第90条第4項では、次のように定められています。

<理事会が理事には委任することができない事項>

  1. 重要な財産の処分及び譲り受け
  2. 多額の借財
  3. 重要な使用人の選任及び解任
  4. 従たる事務所その他の重要な組織の運営
  5. 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他一般社団法人の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
  6. 役員等の損害賠償責任の免除

定款に理事会から理事へ委任する旨の事項を定める場合は上記に注意して下さい。

理事会の招集権者について

理事会の招集は、定款・理事会で招集権者を定めない限り、各理事が行います。

招集権者は、理事会の日の1週間(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)前までに、各理事に対してその通知を発しなければなりませんが、 各理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます。

なお、定款・理事会で特定の者を招集権者として定めた場合でも、招集権者以外の理事は、招集権者に対し、 理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求し、請求があった日から5日以内に、 請求があった日から2週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、その請求をした理事は、自ら理事会を招集することができます。

理事会の議題について

理事会の議題は次の通りとなりますが、

  1. 決議事項
  2. 報告事項

1.の決議事項は定款の定めによって、
2.の報告事項は理事、監事、会計監査人が理事及び監事の全員に対して報告すべき事項を通知することによって、

それぞれ省略することができます。

ただし、代表理事・業務執行理事は、定款に別段の定めがない場合、3か月に1回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければなりません。

(※定款で毎事業年度に4か月を超える間隔で2回以上その報告をしなければならない旨を定めることも可能です。)

理事会の決議要件について

理事会の決議は、原則として、議決に加わることができる理事の過半数が出席して、その過半数で行います。 (※これを上回る割合を定款で定めることも可能です。)

尚、社員総会とは異なり、理事会の決議については、特別利害関係者である理事は議決に加わることができません。

理事会の決議の省略について

理事会設置一般社団法人は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、

当該提案につき理事(当該事項について議会に加わることができるものに限る)の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監事が当該提案について異議を述べたときを除く)は、

当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができます。 ※上記の定款の定めに基づいて、理事会の決議があったものとみなされた場合には、決議があったものとみなされた事項の内容等を内容とする議事録を作成しなければなりません。

理事会の議事録について

理事会の議事については、以下の事項を内容とする議事録を作成しなければなりません。

  1. 理事会が開催された日時及び場所
  2. 議事の経過の要領及びその結果等

議事録への署名・押印について

作成した議事録には、出席した理事(定款で議事録に署名し、または記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事をする旨を定めている場合にあっては、当該代表理事)及び監事は、これに署名するか、または、記名押印しなければなりません。

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