一般社団法人の理事について

理事とは

理事とは、法人の業務を執行する人のことを言います。

ここでは簡単に、株式会社で言うところの「取締役」に似た立場とお考えになりながら、解説をご覧いただくと、理解が深まるかと思います。

理事の権限

一般社団法人の理事の権限には、業務執行権限代表権限の2つがあります。

理事個人の権限の範囲は、その一般社団法人が理事会を設置しているか、していないかによって大きく変わります。

業務執行権限について

1.理事会を設置していない場合(理事会非設置型一般社団法人)

理事会を設置していない一般社団法人の理事は、定款の別段の定めがある場合を除いて、一般社団法人の業務執行権限を有します。

原則として、理事が2人以上いる場合は、理事の過半数をもって業務執行を決定します。

2.理事会を設置している場合(理事会設置型一般社団法人)

理事会設置一般社団法人の業務執行権限は、まず、業務執行の意思決定と、その業務遂行に分けることができます。業務の意思決定は理事会に、その業務遂行は代表理事・業務執行理事がそれぞれ担当します。

業務の意思決定 理事会
業務執行 代表理事・業務執行理事

この場合、各理事はどうなるかと言いますと、個々の理事は、代表理事・業務執行理事に選定されない限り、理事会のメンバーを構成するにとどまり、それぞれが業務執行権限を有しません。つまり、当法人業務の意思決定を行うメンバーの一員であるだけになります。

代表権限について

1.理事会を設置していない場合(理事会非設置型一般社団法人)

理事会を設置していない一般社団法人における代表権限は、各理事にあります。したがって、理事会非設置型の一般社団法人の理事は、選定手続きを経ることなく、当然に代表理事になります。

理事が2人以上いる場合は、業務執行権限とは異なり、理事は各自一般社団法人を代表します。尚、その代表権限は、一切の裁判上、裁判外の権限に及びますので、そこに制約を加えたとしても、善意の第三者には対抗できませんので注意が必要です。

2.理事会を設置している場合(理事会設置型一般社団法人)

理事会を設置している一般社団法人についての代表権限は、理事の中から代表理事と選定された者のみが有します。選定されなかった理事は、代表権限を有しません。

尚、理事全員を代表理事に選定することも可能ですが、その場合、理事会非設置の一般社団法人とほぼ同様の規制が入ります。

理事の義務

一般社団法人と理事は民法の委任の規定に従います。よって、理事は、一般社団法人に対し、委任契約に基づいて善良なる管理者としての注意義務を負います。

また、理事は、このほかに法令、定款、社員総会の決議を遵守し、一般社団法人の為に忠実に職務を行う義務もあります。

理事の責任

理事が任務を怠った場合、一般社団法人に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います。

尚、理事の一般社団法人に対する任務懈怠責任については以下の方法により免除、又は制限をすることができます。

  1. 総社員の同意による免除
  2. 社員総会の決議による一部免除
  3. 定款の定めに基づく理事等による一部免除(※登記しなければなりません。)
  4. 定款の定めに基づく契約による外部役員等の責任の制限(※登記しなければなりません。)

理事(代表理事)の選任と解任

理事の選任

理事は社員総会の普通決議によって選任します。

代表理事の選定

1.理事会を設置していない場合(理事会非設置型一般社団法人)

理事会非設置一般社団法人については、他に代表理事その他一般社団法人を代表する者を定めた場合を除いて、各理事が代表理事になります。

尚、以下のいずれかの方法によって、理事の中から代表理事を定めることができます。

  • 定款
  • 定款の定めによる理事の互選
  • 社員総会の決議

2.理事会を設置してる場合(理事会設置型一般社団法人)

理事会設置一般社団法人については、理事会で、理事会の中から代表理事を選定します。

理事の解任

理事は、いつでも社員総会の決議によって、解任することができます。

理事の任期

理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時社員総会終結の時までです。尚、定款または社員総会の決議によって、任期は短縮することも可能です。

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