一般社団法人の代表理事を変更するにはどんな手続が必要？
多くの一般社団法人では代表理事を1名置いていると思います。
では、一般社団法人の代表理事はどのように選ばれるか、ご存知でしょうか？
理事会を設置している一般社団法人では、理事会において理事の中から代表理事を選定しなければなりません。
一方、理事会を設置していない一般社団法人では、原則は理事全員が一般社団法人を代表します。これを各自代表といいますが、多くの一般社団法人では各自代表とはせず、理事の中から代表理事を選んでいます。
理事会を設置していない一般社団法人の代表理事の選定方法は、法人の定款の定めに従いますので、各法人によって、その選定方法が異なります。
このように一般社団法人では、法人の機関構成によって、代表理事の選定方法が異なるため、代表理事を変更するには、「理事会を設置している一般社団法人」と「理事会を設置していない一般社団法人」で手続きの方法が異なるということになります。
（１）理事会を設置している一般社団法人の場合
理事会を設置している一般社団法人では、理事会において理事の中から代表理事を選定しなければなりません。
既存の理事の中から新しい代表理事を選ぶのであれば、理事会を開催して新しい代表理事を選定します。
新たに理事を選任（追加）して、その理事が代表理事になるのであれば、理事会より先に社員総会を開催して、まずは理事として選任されている必要があります。
１．新しい代表理事を既存の理事の中から選定する場合
理事会を開催するため、各理事及び監事へ理事会の招集通知を発します（理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます）。
理事会の決議は、原則として議決に加わることができる理事の過半数が出席して、その過半数で行います。
理事会に新しい代表理事が出席していれば、その場で就任を承諾することができます。
手続きの流れ
- 理事会の招集
- 理事会の開催：代表理事選定決議
- 法務局への登記申請
２．新しい代表理事を既存の理事以外から選定する場合
理事会において社員総会の開催を決定し、各社員へ招集通知を発します。
社員総会では、新しい理事を選任します。社員総会に選任される理事が出席していれば、その場で就任を承諾することができます。
続いて理事会を開催するため、各理事及び監事へ理事会の招集通知を発します（理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができます）。
過半数の理事が理事会に出席し、その過半数の決議により新しい代表理事を選定します。基本的には新しい理事も理事会に出席しますので、その場で就任を承諾することができます。
手続きの流れ
- 社員総会の招集
- 社員総会の開催：理事選任決議
- 理事会の招集
- 理事会の開催：代表理事選定決議
- 法務局への登記申請
（２）理事会を設置していない一般社団法人の場合
理事会を設置していない一般社団法人では、代表理事の選定方法は法人の定款の定めに従って行われます。
代表理事の選定方法は下記の３パターンあります。
- 定款で直接代表理事を選定
- 定款の定めに基づく理事の互選で代表理事を選定
- 社員総会の決議で代表理事を選定
どのパターンを選ぶのかは法人の任意ですので、定款に定められた選定方法で代表理事を選ぶことになります。
１．定款で直接代表理事を選定する方法
法人の定款に直接代表理事の名前を記載して、代表理事を選定する方法です。
この選定方法の場合は「代表理事が変わる」＝「定款変更」にあたりますので、社員総会を開催して定款変更の決議と代表理事の選定決議を同時に行う必要があります。
定款変更の決議であるため「特別決議※」であることが必要です。
※特別決議・・・総社員の半数以上であって総社員の議決権の3分の2以上の賛成
手続きの流れ
- 社員総会の招集
- 社員総会の開催：定款変更＆代表理事選定決議
- 法務局への登記申請
２．定款の定めに基づく理事の互選で代表理事を選定する方法
定款に「代表理事は理事の互選で選定する」と定めがある場合は、理事の互選（過半数の賛成）により新しい代表理事を選定することになります。
もし代表理事を既存の理事の中から選ばないのであれば、先に社員総会を開催して、新しく理事を選任してから理事の互選により、代表理事を選定する流れになります。
手続きの流れ
- 社員総会の招集（理事を追加する場合）
- 社員総会の開催：理事選任決議（理事を追加する場合）
- 理事の互選：代表理事選定決議
- 法務局への登記申請
３．社員総会の決議で代表理事を選定する方法
定款に「代表理事は社員総会で選定する」と定めがある場合は、社員総会で新しい代表理事を選定することになります。
もし新しい代表理事を既存の理事の中から選ばないのであれば、同じ社員総会の中で先に理事の選任決議を行ってから、代表理事を選定する決議を行う流れになります。
この決議はどちらも「普通決議※」で足ります。
※普通決議・・・原則総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数の賛成
手続きの流れ
- 社員総会の招集
- 社員総会の開催：代表理事選定決議
- 法務局への登記申請
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