社員総会のルールブック、社員総会運営規則とは?

当記事では、その社員総会の運営を正確かつスムーズに行うためのルールブックである「社員総会運営規則」について、解説致します。どうぞご覧くださいませ。

行政書士津田拓也行政書士
津田 拓也

社員総会とは、一般社団法人の構成員である「社員」全員で構成される最高意思決定機関です。

社員総会では、一般社団法人の議決権を持っている社員が集まり、議案について賛成・反対の票を投じます。

この社員総会は、1年に1回開催される「定時社員総会」と、必要な時に随時開催される「臨時社員総会」の2種類あります。

社員総会は、一般社団法人の重要事項を決議する機関となりますから、法令により定められた正式な手続きに則って開催されなければ、その決議自体が無効になる恐れがあります。

*参考ページ:一般社団法人の社員総会についてわかりやすく解説

例えば、理事会を置いている法人で社員総会を開催するには、予め、理事会において、

  • 社員総会の日時及び場所
  • 社員総会の決議の目的である事項(議題)etc

を決定し、代表理事が社員総会を招集しなければなりません。

また、この理事会の決定事項に基づいて、社員全員に招集通知を発送することになりますが、原則として、社員総会の日の一週間前までに発送しなければなりません。

このほかにも、社員総会を開催するには非常に多くの細かなルールが定められています。

とはいえ、定款にこの多くの細かなルールを記載するわけにもいきません。

定款に記載できないということは、いちいち法律の条文に当たりながら社員総会を運営していかなければならないということになります。

が、それも現実的ではありません。

だったら社員総会を正確、かつ、スムーズに運営できるようなルールブックがあれば便利だ!となりますよね。

そこで「社員総会運営規則」の登場ということになります。

単に「総会規則」や「運営規程」としている法人もありますが、基本的には同じものを指します。

名称については、法人の任意で自由に定めることができます。

法令で定められている事項以外にも、議長の権限や議題の審議、採決の方法など、社員総会の運営について、細かな実施基準を定めることにより円滑に運営できることを目的としています。

ただし、社員総会運営規則は定款に従属する性格を持ちます。

したがって、当然ですが、その内容は、法令や定款に反する内容であってはなりません。

例えば、定款において社員総会の招集通知は会日より「1週間前」と定めていた場合に、規則で「3日前」に修正することはできません。

社員総会運営規則では、定款内容を変更するような取り決めはできないということです。

なお、定款は一般社団法人が存続する限り廃止することはできませんが、規則は法人が任意に作成することができますので、その廃止も自由に行えます。

実際、規模の大きな法人や、会員制度を置いている法人以外では、規則を作成していることのほうが稀なのが現状です。

社員総会運営規則は、理事会設置法人であれば原則理事会の決議で、理事会を置いていない法人では社員総会の決議を経て作成することになります。

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