一般社団法人みなし解散の継続登記

みなし解散の継続登記における手続きの流れ、登録免許税、必要書類について

法務局が毎年実施している「休眠一般法人の整理事業」によって、みなし解散された一般社団法人が増えています。

「休眠一般法人」とは、最後の登記から５年を経過している一般社団法人・一般財団法人のことです。

一般社団法人では理事の任期が最長２年、監事は４年であるため、最低でも４年に１度は役員変更の登記を行わなければなりません。したがって、最後の登記から５年以上なにも登記を行っていなければ、「休眠一般社団法人」とされます。

休眠一般法人をそのままの状態にしていると、事業を廃止したのか、実態があるのかもわからず、いつまでも登記されていることは登記の信頼を失いかねないこと等から、法務局の登記官が職権で解散の登記を行っています。この整理事業により解散されることを「みなし解散」と呼びます。

＊関連ページ：一般社団法人のみなし解散とは？

みなし解散された一般社団法人は、年々増加傾向にあり、平成30年には1200件を上回る数の法人が職権により解散しています。

登記を怠ったためにみなし解散された一般社団法人がまだ事業を継続していくのであれば、解散とみなされた日から３年以内に限って社員総会の決議によって継続（復活）することができます。

継続できると言っても、みなし解散前の理事や代表理事が当然に復活するわけでありません。職権でみなし解散をされた際に理事会や理事・代表理事は抹消されていますので、継続に伴い改めて選任する手続きが必要になります。

また、本来であれば一般社団法人が解散するには、「清算人（代表清算人）」が登記されますが、みなし解散の場合は職権により言わば強制的に解散させられたので、「清算人（代表清算人）」が登記されていません。

そのため、継続登記を行う際には、同時に清算人及び代表清算人の登記も必要になります。

みなし解散された一般社団法人を継続させるためには、概ね下記の登記を行うことになります。

• 清算人及び代表清算人の就任
• 法人の継続
• 理事、代表理事の変更
• 監事の変更（必要な場合）
• 理事会設置法人の設定

１．清算人（代表清算人）選任

一般社団法人が解散したあと、清算手続きを行う人を「清算人」と言います。

みなし解散の場合は、その清算人（代表清算人）が登記されていませんので、まずは法定清算人として、解散前の理事全員を清算人、代表理事を代表清算人として登記することになります。

法定清算人の場合は、清算人（代表清算人）を選任した書面は必要ありません。

ただし、定款に清算人や代表清算人に関する定めがあればその規定に従って、清算人（代表清算人）を選任しますので、定款や就任承諾書等の書面が必要です。

２．社員総会決議（継続・役員選任の決議）

清算人が社員総会を開催して、法人を継続することについての特別決議（※）を行います。

※総社員の半数以上であって、総社員の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。

同時に継続後の一般社団法人の理事を選任します。解散前の理事が就任しても、全く新しい理事が就任しても問題ありません。

尚、監事は抹消されていませんので選任は不要ですが、任期が切れていることが多くあります。

監事の任期が切れている場合は、任期満了により退任していることになりますので、改めて監事も選任する必要があります。

３．理事会決議（代表理事の選定）

みなし解散前に「理事会設置法人」であった場合は、理事会を開催して代表理事を選定します。

尚、解散時に理事会設置法人であることが抹消されていますので、「理事会設置会社である旨」の登記もしなければなりません。

理事会を置いていない法人が「理事の互選」で代表理事を選定する場合は、理事の過半数の賛成によって代表理事を選定します。

４．管轄法務局へ継続登記申請

継続することを決議したときは、2週間以内に主たる事務所を管轄する法務局へ登記申請を行います。

継続後の機関構成等により、法務局へ提出する必要書類は異なりますが、概ね下記の書類が必要になります。

登録免許税は、登記をする区分によって異なります。

上記すべての登記を行うのであれば、合計79,000円です。

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